本文作者為范建得教授、黎昱萱博士生，范建得為清華大學科技法律研究所教授與清華大學區塊鏈法律與政策研究中心主任。1990年起參與台灣公平交易委員會之籌備，及公平交易法的施行，專精於競爭法與經濟法領域；之後，持續在商事法、經濟法、智財權法及科技法律領域中從事研究與發表，學術研究則以科技法律為重，多次協助政府部門處理各種新興科技法律或政策相關議題、產業政策和法律事務的審查工作。
針對日前金管會108年4月12日所提出的「證券型代幣發行（Security Token Offerings, STO）監理規範」，本文嘗試從主管機關的思考脈絡初整幾項重點，並提出可能衍生的問題，再對問題提出解決方案與未來建議，以下僅分三個部分說明如次：
- 第一部分、金管會就STO所提出的許多監管規範，顯示政府對於鼓勵區塊鏈的創新金融應用發展已有初步共識。
- 第二部分、然則對應STO實際的應用狀況來看，此階段提出的監管架構，仍將面臨許多挑戰。
- 第三部分、完善金管會所研提的STO的監管規範架構之相關建議。
第一部分、金管會就STO所提出的許多監管規範，顯示政府對於鼓勵區塊鏈的創新金融應用發展已有初步共識：
1、 提出STO的初步監管架構：
（一）適用標的
以主管機關提出的STO監管規範觀之，已可初步界定主管機關對STO的定性與監管範圍。
首先，主管機關認為證券型代幣（Security Token, ST）的範圍通常具備可分享發行人或特定專案盈餘（分潤型）或是表彰對債務關係有固定利息的權利（債務型）的特性，其性質類似美國證券法令的投資契約，擬將認定此類證券性質的代幣納入證券交易法規管，屬於證交法第6條所稱的有價證券。
同時，因為股權型代幣涉及公司法，權利義務較為複雜而暫不納入目前規劃，故初步來看，本規範明訂適用類型為分潤型代幣與債務型代幣兩類。
（二）適用主體及其行為規範
其次，為兼顧投資人保護與產業發展，對發行人的規範上，參考群眾募資規定，以新台幣三千萬募資金額為標準，規定募資金額高於新台幣三千萬者，應申請進入金融沙盒試驗，視試驗結果另訂規範，對於募資金額新台幣三千萬（含）以下者則視為小額募集，豁免其申報義務，以簡化新創業者在傳統程序募資的繁瑣程序，並提高募資可行性；同時，針對小額募資部分，為了保障投資者，將募資對象限於專業投資人，並且在專業投資人是自然人的情況下，對於認購、持有餘額設限10萬元以內；發行人的STO計畫應以單一平台供投資人認購，並應由平台業者確認發行人的應備條件（依照櫃買中心訂管理規範說明應備文件與資訊揭露等事項）。
另考量現行上市櫃及興櫃公司募資管道已屬暢通，本規範主要為提供新創企業募資管道、並協助發展，故限制STO的發行主體為非上市櫃、興櫃之股份有限公司，亦即上市櫃、興櫃的股份有限公司無法以STO作為募資手段。
（三） 平台業者的監管
在平台業者的規範上，對於發行的平台業者，要求應取得證券自營商執照，並申請「自營-僅從事自行買賣證券型代幣業務」的營業項目，或是由現行證券商發行，需增申請「自營-自行買賣證券型代幣業務」的營業項目。其次，平台業者需符合實收資本額1億與營業保證金1千萬的資格。意即，未來業者如欲發行代幣，可以透過幾種方式：
- 自行取得自營商執照
- 委託有自營商執照的平台業者銷售；或是，委託有增加營業項目的證券商進行銷售。
對於取得買賣資格的平台業者，則限制交易方式需以議價為之，並有每日交易量與投資人投資額的限制，兼顧STO交易功能與風險控管的需求。
由此可知，主管機關對於透過對於監管客體、主體與平台的初步規範架構，已將STO定性、發行人、經營的平台業者、投資人資格與交易流程予以納入，此有有助於我國新創業者欲以STO作為募資管道的依循、並對於創新金融應用的發展持有正面態度。
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