下面，就讓我們來深入瞭解一下本輪比特幣現貨 ETF 的申請現狀，以及它們可能獲批的重要時間節點。
（前情提要：摩根大通：SEC將被迫批准比特幣現貨ETF！沒膽撤回BTC期貨商品 ）
（背景補充：灰度贏得SEC訴訟後GBTC轉現貨ETF？專家：可能沒這麼簡單… ）
2023 年 6 月，由 BlackRock 領導的新一輪比特幣現貨 ETF 申請讓比特幣的價格在一週內上漲了 20%，從 25,000 美元飆升至 30,000 美元。而昨日 Grayscale 勝訴的新聞，讓近期低迷的比特幣價格在 24 小時內回升了 5%，從 26,000 漲回至最高 28,000 美元。市場對於比特幣現貨 ETF 成功獲批的信心再一次被點燃。
延伸閱讀：灰度勝訴SEC！首檔比特幣現貨ETF近在眼前了嗎？
下面，就讓我們來深入瞭解一下本輪比特幣現貨 ETF 的申請現狀，以及它們可能獲批的重要時間節點。
一、比特幣現貨 ETF 2023 申請現狀
2023 年 6 月，資管巨頭 BlackRock 提交了 iSharesBitcoinTrust 的申請，開啟了新一輪的比特幣現貨 ETF 申請競賽。在 BlackRock 的刺激下，多家投資 / 資管機構加入了這次競賽。截止 2023 年 8 月，包括 BlackRock 在內， 已有 8 家機構向 SEC 申請了比特幣現貨 ETF。
根據 SEC 公佈的比特幣現貨 ETF 申請流程，在 SEC 在聯邦公報上釋出 19b-4 後，會開始計算 ETF 的決議時間。
SEC 對於比特幣現貨 ETF 申請的決議時間共計為 240 天。中間會經歷 3 次公開回覆。回覆日期的時間間隔分別為 45 天、45 天、90 天、60 天。 也就是說，在 SEC 下達最終決定（批准或拒絕）之前，SEC 可以有 3 次機會對 ETF 的申請結果進行推遲。同時，SEC 有權在決議過程中隨時批准或否決申請。
比特幣現貨 ETF 的具體申請流程如下：
以 BlackRock 為例，SEC 於 7 月 19 日在聯邦公報上釋出了 iShares Bitcoin Trust 的 19b-4 規則變更檔案。因此，從 7 月 19 日往後推 45 天則為 iShares Bitcoin Trust 的首次回覆截止時間，即 9 月 2 日。如果在這次截止日期之前 SEC 決定推遲決議時間，那麼下次回覆就會順延到 45 天之後。而 240 天后的 2024 年 3 月 15 日，則是 iShares Bitcoin Trust 的最終回覆日期。
下面，我們列出了這 8 家機構的具體申請資訊，資訊包括申請專案名稱、上市交易所、保薦人、受託人、託管人、申請相關時間、以及歷史申請情況。
BlackRock
申請專案：iShares Bitcoin Trust
交易所：Nasdaq
保薦人：BlackRock Fund Advisors
受託人：Delaware statutory trust
比特幣託管人：CoinbaseCustody Trust Company, LLC
現金託管人： Bank of New York Mellon
其中，比特幣託管人和現金託管人合起來被統稱為託管人。
申請相關時間：
Nasdaq 在 2023 年 6 月 29 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 19 日
第一次回覆日期：9 月 2 日
歷史申請情況：無
Fidelity
申請專案：Wise Origin Bitcoin Trust
交易所：Cboe BZX
保薦人：FD Funds Management LLC
受託人：Delaware Trust Company
管理人： Fidelity Service Company, Inc.(FSC)
轉帳助理： 第三方機構（暫無明確資訊）
市場代理人：Fidelity Distributors Corporation
比特幣託管人： Fidelity Digital Assets Services, LLC (FDAS)
申請相關時間：
Cboe BZX 在 2023 年 6 月 30 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 19 日
第一次回覆日期：9 月 2 日
歷史申請情況：
Fidelity 於 2021 年 5 月提交過現貨 ETF 申請，並於 2022 年 2 月被拒絕。
ArkInvest
申請專案：ARK 21SharesBitcoin ETF
交易所：Cboe BZX
保薦人：21Shares US LLC
受託人：Delaware Trust Company
現金託管人（轉帳代理人）： Bank of New York Mellon
管理人：Bank of New York Mellon
市場代理人： Foreside Global Services, LLC
託管人：Coinbase Custody Trust Company, LLC
市場助理： ARK Investment Management LLC
申請相關時間：
Cboe BZX 在 2023 年 4 月 25 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 5 月 15 日
第一次回覆日期：6 月 29 日（SEC 決定推遲決議）
拒絕理由：委員會認為需要更長的時間審議規則變更中的問題，因此決定推遲決議時間。
6 月 30 日交易所提交 2 號修正案；7 月 11 日提交三號修正案
第二次回覆日期：8 月 13 日（SEC 決定推遲決議）
8 月 11 日，SEC 釋出檔案徵求對 3 號修正案的意見，決議時間再次推遲
歷史申請情況：
Ark Invest 早前提交過兩次現貨 ETF 申請，分別在 2021 年和 2022 年，均被拒絕。
Invesco
申請專案：InvescoGalaxyBitcoin ETF
名字中的 Galaxy 源於該 ETF 追蹤 Bloomberg Galaxy Bitcoin Index
交易所：Cboe BZX
保薦人：Invesco Capital Management LLC
受託人：Delaware Trust Company
託管人：美國第三方信託公司和合格託管人（暫無明確資訊）
管理人：成熟的全球基金管理人（暫無明確資訊）
轉帳代理人：第三方機構（暫無明確資訊）
申請相關時間：
Cboe BZX 在 2023 年 6 月 30 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 19 日
第一次回覆日期：9 月 2 日
歷史申請情況：
Invesco 於 2021 年 9 月和 Galaxy 聯合提交過一次現貨 ETF 申請，並於同年撤回了申請。
WisdomTree
申請專案：WisdomTree Bitcoin Trust
交易所：Cboe BZX
保薦人：WisdomTree Digital Commodity Services, LLC
受託人：Delaware Trust Company
管理人 / 轉帳代理人： U.S. Bank Global Fund Services
託管人： U.S. Bank, National Association
申請相關時間：
Cboe BZX 在 2023 年 6 月 30 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 19 日
第一次回覆日期：9 月 2 日
歷史申請情況：
WisdomTree 早前提交過兩次現貨 ETF 申請，分別在 2021 年 3 月和 2022 年 1 月，均被拒絕。
VanEck
申請專案：VanEck Bitcoin Trust
交易所：Cboe BZX
保薦人：VanEck Digital Assets, LLC
受託人：Delaware Trust Company
管理人 / 轉帳代理人： TheState StreetBank and Trust Company
市場助理： Van Eck Securities Corporation
比特幣託管人：第三方合格託管人（暫無明確資訊）
申請相關時間：
Cboe BZX 在 2023 年 6 月 30 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 19 日
第一次回覆日期：9 月 2 日
歷史申請情況：
VanEck 最早於 2018 年 6 月提交過比特幣現貨 ETF 申請，並於 2019 年 9 月撤回了申請。而後，VanEck 又分別於 2021 年 3 月和 2022 年 6 月遞交了現貨 ETF 的申請，均被拒絕。
Bitwise
申請專案：Bitwise Bitcoin ETP Trust
交易所：NYSEArca
保薦人：Bitwise Investment Advisers, LLC
受託人：Delaware Trust Company
現金託管人（轉帳代理人）：第三方服務商（暫無明確資訊）
比特幣託管人：第三方託管人（暫無明確資訊）
申請相關時間：
NYSE Arca 在 2023 年 6 月 28 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 18 日
第一次回覆日期：9 月 1 日
歷史申請情況：
Bitwise 於 2021 年 10 月提交過現貨 ETF 申請，並於 2022 年 6 月被拒絕。
Valkyrie
申請專案：Valkyrie Bitcoin Fund
交易所：Nasdaq
保薦人：Valkyrie Digital Assets, LLC
受託人：Delaware Trust Company
比特幣託管人：第三方合格託管人（暫無明確資訊）
管理人 / 轉帳代理人： U.S. Bank Global Fund Services
申請相關時間：
Nasdaq 在 2023 年 7 月 3 日向 SEC 提出了擬議規則變更的檔案。
Federal Register 上通知釋出日期為 7 月 21 日
第一次回覆日期：9 月 4 日
歷史申請情況：
Valkyrie 於 2021 年 4 月提交過現貨 ETF 申請，並於 2021 年 12 月被拒絕。
以上所有資訊均來自 SEC Federal Register。
總結
- Ark Invest 的 ARK 21Shares Bitcoin ETF 是這輪遞交申請最早的比特幣現貨 ETF，已經歷了兩次回覆並均遭遇延期。 剩餘 ETF 的第一次回覆日期均在 9 月初。
- 除了 BlackRock，其餘公司均有比特幣現貨 ETF 的申請經驗。其中，VanEck 的經驗最為豐富。它從 2018 年開始，已有過 3 次比特幣現貨 ETF 的申請經驗。
- 8 只 ETF 的申請檔案中均添加了早前 2021 年申請中被反覆提及的拒絕理由，監控共享協議（SSA）。
- 8 只 ETF 的申請均提議在 Nasdaq、Cboe BZX 和 NYSE Arca 三個交易所之一進行交易。其中，申請中佔比最大的交易所為 Cboe BZX，佔了 5/8。這可能與 Cboe BZX 曾表達過的對加密資產及其衍生品的積極態度有關。
- 8 只 ETF 的申請檔案資訊詳細程度有細微差別。以 Valkyrie 和 VanEck 為例，它們均未公佈詳細的託管人資訊。
二、比特幣現貨 ETF 能否成功獲批
本輪比特幣現貨 ETF 的申請有很大概率成功獲批。其中最主要的原因在於 BlackRock ETF 申請超高的成功率以及監控共享協議 SSA 的加入。
- BlackRock ETF 申請成功率
BlackRock 以發行指數追蹤（index-tracking）基金產品聞名。其王牌基金產品 (iShares) 在美國 ETF 市場的佔有率接近五成。BlackRock 有著豐富的、在獲得 ETF 批准上的成功經驗。據統計， 它申請的 ETF 成功率近乎 100%，批准數量為 575/576。 唯一失敗的一次是 BlackRock 與 Precidian Investments 共同提交的主動管理型 ETF，SEC 給出的拒絕原因是盈利缺乏透明度。
- 監控共享協議 SSA
這次 8 家機構的 ETF 申請檔案中都添加了早前比特幣現貨 ETF 多次被拒絕理由中提到的監控共享協議（SSA）。
SSA，全名 Surveillance-Sharing Agreement，是加密貨幣交易所與市場監管機構之間的協議。該協議允許雙方共享交易資料和資訊對交易進行監控。 如果出現可疑的交易資料或資訊，這些資訊會被同時推送給監管機構、ETF 發行商和交易所。 SSA 通常在涉及 ETF 等金融產品的情況下被使用。它可以增加金融市場監控的有效性，幫助監管機構監測市場操縱、欺詐行為和其他不當交易行為。
而本輪申請檔案中對於 SSA 的納入將有很大概率使 SEC 在防欺詐和操縱交易方面鬆口。 至少，這次 SEC 無法給出同 2021 年一樣的拒絕理由。
哪幾只 ETF 能成功獲批
從申請日期上看， 這 8 家機構除了 Ark Invest，都選擇了幾乎在同一時間向 SEC 提出申請。這很難不讓人懷疑他們是否得到了一些訊息，認為 SEC 可能在今年同意比特幣現貨 ETF 的發行。 當然，我們無法驗證是否真的有此類訊息。但這中間傳遞出的態度無疑是積極的。
同時，因為回覆的日期都很相近，所以很可能會發生多個 ETF 同時被批准或延遲的情況。這些 ETF 擬議規則變更檔案中內容都相當類似，也都包含了監控共享協議 SSA。所以 SEC 沒理由會拒絕一個，批准另一個。也就是說， 如果 BlackRock 的比特幣現貨 ETF 被批准通過，那麼其他機構提出的 ETF 申請有很大概率會一同通過。
三、獲批時間預測
從之前的比特幣現貨 ETF 審批情況上看，本次 ETF 在第一、二次回覆時間就成功獲批的概率非常渺小。比特幣現貨 ETF 的申請 SEC 基本都會選擇拖滿 240 天的時間，然後再做出拒絕的決定。而這次 SEC 雖然無法使用同樣的理由拒絕現貨 ETF 的申請， 但出於其對加密市場的一貫態度，很可能會搜尋其他理由推遲申請回復。 最後拖到接近最終回覆日期時，再做出決定。
另一方面，ETF 中比特幣託管人的選擇可能也是影響 SEC 決議的一個關鍵點。對於比特幣現貨 ETF 來說，比特幣託管人既需要在加密領域有足夠的影響力和經驗，也要被 SEC 所認可（能成為交易監督者監督交易）。比如， BlackRock 在 ETF 的申請檔案中明確了會將 Coinbase 作為比特幣託管人。而 Coinbase 之前與 SEC 的訴訟可能會在一定程度上影響申請的最終決定。 雖然該訴訟本質上與比特幣無關，但可能會造成申請推遲的結果。
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因此，我們預測本輪比特幣現貨 ETF 最可能成功獲批的時間將出現會在聯邦公報 19b-4 公告發布的 240 天後，即最終回覆日期。
根據每只 ETF 申請在聯邦公報的規則變更檔案公佈時間， 8 家機構 ETF 可能獲批的時間如下：
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