解讀STO新進展｜台灣櫃買中心今釋出「虛擬通貨業務管理辦法」，嚴格堪比《證交法》

金融監督管理委員會在 2019 年 4 月首次發表了證券型代幣發行（STO）草案，並於 7 月正式發布台灣 STO 規範，爾後也陸陸續續開了公聽會汲取業界建議；如今，STO 相關立法已大致底定，基於國際上 STO 立法較無參考，故金管會也僅以保守態度釋出初步規範，並期望在日後做修正，逐步讓台灣 STO 法案成為國際的焦點。

金管會在去年核定的證券型代幣發行規範，台灣證券櫃檯買賣中心隨後被授權訂立相關條例；今日（20），櫃買中心發布公告並隨之附帶 6 份文件，並宣布將於即日起實施「證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務管理辦法」。

金管會在本月 17 日釋出最新解釋令，正式將證券型代幣發行列入證券交易法第二十二條第一項，明定證券商需編製及交付公開說明書，且若發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，證券商需編製年報；再者，投資人部分也須通過 KYC/AML 標準，交易所也需遵守收市標準。

延伸閱讀>>金管會 2020 首個「虛擬通貨」發行規範函令：3,000 萬以下STO 需付公開說明書 編制年報

櫃買中心今日提出了 5 條細項：

• 「申請發行具證券性質之虛擬通貨於證券商營業處所買賣之公開說明書應行記載事項準則」之總說明、逐條說明及法規附件
• 證券商經營自行買賣具證券性質虛擬通貨業務之「證券商內部控制制度標準規範」及相關內部稽核實施細則
• 「證券商及證券交易輔助人營業處所場地及設備標準」部分條文修正條文對照表
• 經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務人員之職前與在職訓練規範
• 「會計師出具資訊系統及安全控管作業評估報告原則性規範」

3,000 萬以上 STO 以《證交法》辦理

金管會在去年 6 月釋出的釋出的 STO 相關規範，大抵重點在於以募資金額 3,000 萬新台幣分野，以下則豁免於證交法二十二條第一項的申報義務，以上則須依監理沙盒實驗，並視實驗結果按證交法辦理；故此，櫃買中心也在今日發佈的公文中特別列出：

「按旨揭虛擬通貨業務管理辦法第 22 條規定，證券商向本中心申請設置或遷移營業處所時及每會計年度終了後三個月內，應由會計師出具資訊系統及安全控管作業評估報告，援訂定『會計師出具資訊系統及安全控管作業評估報告原則性規範』，併同公告，俾利會計師執行查核時遵循」

這與先前金管會先前的態度相符，比照各國條例規範，STO 被視為證券交易法下的有價證券。

比照證券商標準

教育人員訓練部分相當程度上比照證券在職處理，包括需登記為「虛擬通貨」之業務人員，參與櫃買中心指定機構的職前訓練及在職訓練，滿足時數規範並經測驗合格後才能生效；此外，業者內部稽核人員也須通過相同測試，並與主關機關內部稽核人員之規範相符。

(一) 職前訓練：初任或離職滿三年再任之虛擬通貨業務人員應於到職前後半年內參加虛擬通貨業務之職前訓練六小時以上。僅經營虛擬通貨業務證券商之業務人員，除前揭六小時訓練外，應受六小時其他證券市場相關課程（應含證券交易法及證券市場相關規範）訓練，合計為十二小時。

(二) 在職訓練：虛擬通貨業務人員應於任職期間參加虛擬通貨業務之在職訓練，每三年累計六小時以上。僅經營虛擬通貨業務證券商之業務人員，除前揭六小時訓練外，每三年應受六小時其他證券市場相關課程（應含證券交易法及證券市場相關規範）訓練，合計為十二小時。

另外一點值得注意的是，由於防制洗錢金融行動工作組織（FATF）在去年釋出的虛擬貨幣指導方針，訂立了關於虛擬貨幣買賣的反洗錢相關規範，因此在櫃買中心釋出的虛擬通貨業務管理辦法第六條規定中也指出：

「證券商經營自行買賣虛擬通貨業務，應依『洗錢防制法』、『資恐防制法』、『金融機構防制洗錢辦法』及『證券期貨業及其他經金融監督管理委員會指定之金融機構防制洗錢及打擊資恐內部控制與稽核制度實施辦法』規範，按風險基礎方法，辦理防制洗錢及打擊資恐作業。 證券商經營自行買賣虛擬通貨業務，應依洗錢與資恐風險及業務規模，並參酌中華民國證券商業同業公會『證券商防制洗錢及打擊資恐注意事項範本』，建立防制洗錢及打擊資恐之內部控制與稽核制度，經董事會通過，並應定期檢討是否有修正之必要。

依此，或可解讀成 STO 須依現行證券商的 AML 標準列管。

總結

櫃買中心公告釋出後已引起各界注意，虛擬通貨業務比照證券法之嚴格標準，對嚮往區塊鏈領域的新創公司來說並不友善，包括 KYC/AML、投資人身份限制、職員訓練等多項指標都相當嚴苛；不過，這對於原本就領有證券牌照的證券商而言或許會是一個踏入區塊鏈領域的好機會。