Telegram透過官方文件向法院回應並反駁美國證券監管機構 SEC 的說法，認為 Telegram 開放網絡（TON）中所發行的加密貨幣 Gram 並非證券，希望法院撤回 SEC 所有緊急要求並讓雙方早日進入針對監管法律問題的協商。
美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission, SEC），在上週向曼哈頓聯邦法院（Federal District Court in Manhattan）提出對 Telegram 及旗下 Telegram 開放網路（TON，以下簡稱為 TON 區塊鏈）的緊急行動和限制令。
為此 Telegram 恐按照 Gram 代幣購買協議中，針對「適用的法律或規範」（applicable law or regulations）、「任何政府相關局處採取的行動」（action by any Governmental Authority）此兩項不可抗力的條例，讓代幣合約被視為無效，並且依協議中所明文寫下的「在以下情況對於任何失敗或延誤，買方均不對買方承擔責任」，獲得代幣該如何處置的最終決定權。
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下面我們將說明這份法律文件中，Telegram 如何向法院提出回應並反抗美國證交會（SEC）所提出的緊急要求。
向法院請願，拒絕 SEC 提出的緊急要求
這份官方文件的最主要目的，是希望法院同意 Telegram 的請願並拒絕 SEC 向他們所提出的緊急要求，讓雙方早日進入監管談判階段。
「Telegram 謹此要求法院拒絕 SEC所提出的初步禁令，並提出在 Gram 代幣將不會被報價、銷售或交付的前提下，可以繼續維持（ Gram 代幣購買協議）目前現狀。」
（” Moreover, the firm asked the court to enter an order that maintains the status quo regarding the offer, sale or distribution of Grams. “）
在收到 SEC 禁令之後，Telegram 目前持續處於火急火燎的階段、針對 SEC 緊急要求準備 18 份相關文件提交以及證人等義務。
但在官方文件前半段，Telegram 論述自己過去始終保持積極友善的態度，主動向主管機關提供相關計畫的細節，並且參與多場現場簡報供 SEC 官員質詢、不斷徵詢 SEC 針對監管議題的回饋，並且為解決其擔憂也會修正潛在區塊鏈技術的不完美之處。
但是身為監管機關的 SEC 先前並未對此事提供任何明確的反饋，而是選擇：
「儘管 SEC 早在 18 個月前就知道，若 TON 區塊鏈在 2019 年 10 月 31 日前沒有啟動，Telegram 需要根據與購買者的協議，負擔歸還其籌集資金的義務，但 SEC（i）從未要求 Telegram延遲推出 TON 區塊鏈; （ii）從未有過告知 Telegram尋求禁令救濟的意圖 （iii）一直等到第 11 個小時，才提出單方面申請以阻止 Telegram 的推出。」
而這個舉動大大地影響了 Telegram 針對其區塊鏈項目的運作，因此希望法院可以給出公平的判決。
「不是 ICO 也不是證券，Gram 只是商品」
Telegram 認為 SEC 目前正試圖緊咬不放的初步緊急禁令，實際上是建立在有缺陷的假設之上、只是為戰略性取得訴訟勝利而拒絕任何協商空間的行動：
「 （SEC）認為 Grams 構成受美國證券法管轄的『證券』，但是這個假設和最高法院的長期判例背道而馳，只是 SEC 的單方看法。」
Telegram 的辯方律師也表示，Gram 和一般其他數字資產不一樣，永遠都不會通過所謂的 ICO 來進行募集資金、發行任何證券型代幣。
相反地，Telegram 是進行私人購買協議（ Private Purchase Agreements）並與特定且少數的專業投資者簽訂契約，規定未來當 TON 區塊鏈完成並發布時，投資者可以取得原生代幣 Gram 的規定。
而這份協議， Telegram 是根據1933年《證券法》進行有效豁免登記的私募（Private Placement），雖然私募適用於一般企業機構進行證券發行的情景，但不同的是未來 Gram 將成為跟黃金、白銀或糖一樣的商品，而非「證券」。
私募（Private Placement）：相對於公募（Public offering）而言，是指向有限數量的投資人出售股票，在投資者有簽署聲明證明其購買目的是為了投資，而非為了再次出售時，可以免除在美國證交會（SEC）正式註冊程序的一種募資手段。
為訴訟選擇延遲 TON 發布、Gram 分發
但是，即使 Telegram 充分瞭解 SEC 的主張毫無根據，為了在未來可以對 SEC 迅速地提起訴訟，Telegram 還是選擇推遲 TON 區塊鏈的發布，以及承諾在解決所有監管相關問題前先停止向投資人進行 Gram 的分發。
為此，Telegram 已經正式通知美國證交會（SEC）關於自己將同意不提供、出售或分發任何的原生代幣 Gram，直到雙方與法院共同解決關於 Gram 是否為「證券」的這一個重要法律問題。
並認為其實 SEC 出於其擔憂而提出的緊急要求，實際上根本沒有其必要性；更甚者，由於 Telegram 透過其原生代幣 Gram 進行私募的行為，是被公眾關注的問題，緊急要求可能會造成不必要的誤解。
在整份文件中 Telegram 展現自己對於監管機構的友善、對於緊急要求表示婉拒的堅定立場，並表示自己已經準備好，未來會盡量配合法院積極解決所有問題。
但是停止分配的 Gram 將如何向投資人交待，或是是另一個當監管事件暫告一段落之後，Telegram 要更用心準備答覆的嚴肅問題。
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